故事发生在二战时期英国，年迈的著名演员“爵士”已疾病缠身，却仍坚持随剧团在各地巡演。他身边有一位跟随多年的化妆师诺曼，既是他生活上的照料者，又是他唯一的知己。诺曼忍受着爵士的喜怒无常和挑剔，同时用自己的方式维护着爵士作为演员的尊严。这一晚，爵士要在小镇剧院演出《李尔王》。开场前，他精神恍惚，几乎无法记词，甚至怀疑人生。诺曼一边鼓励他，一边熟练地为他上妆、穿衣，用各种手段唤醒他的表演状态。舞台上，爵士仿佛变了一个人，爆发出惊人的力量，赢得满堂彩。然而谢幕后，他的身体彻底垮了下来。诺曼陪在爵士身边，听他回忆起年轻时的辉煌与遗憾。两人之间既有师徒般的默契，也有相互折磨的怨怼。爵士最终在更衣室中去世，留下诺曼独自面对空荡的舞台。影片以细腻的笔触描绘了艺术与衰老、忠诚与牺牲，以及一段无法被战争和死亡分割的羁绊。